Importar mercadorias já é uma operação delicada por natureza — envolve logística internacional, câmbio, tributação e um emaranhado de obrigações burocráticas. Agora, quando essa importação é feita por outra empresa, em nome de um terceiro, a situação se complica ainda mais. É o que acontece no modelo de importação por conta e ordem de terceiros. E, nesse caso, o ICMS ganha um papel central na discussão.
O modelo é bastante usado por empresas que querem importar, mas preferem terceirizar o processo para um operador especializado — geralmente um trading. Essa trading realiza o desembaraço, cuida da documentação e faz o pagamento dos tributos, mas a mercadoria é destinada diretamente ao real adquirente, que também é o verdadeiro dono do produto desde o início da operação.
O que nem todo mundo sabe é que, nesse arranjo, as responsabilidades fiscais — especialmente quanto ao ICMS — mudam de figura. O Fisco está atento, e se a operação não for feita dentro dos parâmetros exigidos, as autuações podem ser severas. Aliás, muitos estados já publicaram normas próprias para regular esse tipo de transação.
Então, afinal, importar por terceiros altera as obrigações fiscais? A seguir, vamos explicar como o icms em importação por terceiros funciona na prática — e quais cuidados sua empresa precisa tomar para operar com segurança e dentro da legalidade.
Quem é responsável pelo recolhimento do ICMS?
Essa é a primeira dúvida de quem pretende usar o modelo por conta e ordem: quem paga o ICMS? Embora a operação seja executada pela trading, quem deve recolher o imposto é o real adquirente da mercadoria — ou seja, a empresa que contratou o serviço e que efetivamente comprou o produto do exterior. O ICMS incide na entrada da mercadoria no país, no momento do desembaraço aduaneiro.
Isso significa que o adquirente deve estar devidamente inscrito na unidade federativa onde a importação será registrada e deve providenciar o pagamento antecipado do imposto — exatamente como em uma importação direta. Não é porque há um terceiro envolvido que o recolhimento do ICMS é dispensado ou adiado.
Portanto, o icms importação por terceiros recai sobre o adquirente, que precisa estar atento a todos os detalhes fiscais da operação. Caso contrário, há risco de autuação por ausência ou recolhimento indevido do imposto.
Exigência de inscrição estadual e regularidade cadastral
Uma exigência comum dos estados é que o adquirente esteja com sua inscrição estadual ativa e em conformidade antes da importação ser realizada. Isso porque o ICMS será recolhido em nome dele, e a operação precisa constar nos registros fiscais do seu CNPJ. Se houver qualquer irregularidade no cadastro, o Fisco pode travar a liberação da carga ou recusar o crédito do imposto.
Além disso, muitos estados exigem que o adquirente informe previamente que usará a modalidade por conta e ordem, apresentando documentos que comprovem a relação contratual com a empresa que executará a importação. É o caso, por exemplo, da exigência do contrato registrado e a identificação clara na declaração de importação (DI).
Não cumprir essas etapas pode gerar desclassificação da operação como “por conta e ordem” e, em consequência, o ICMS pode ser exigido da forma tradicional — com aplicação de multa e juros. É por isso que o acompanhamento técnico é fundamental, especialmente quando se trata de icms importação terceiros em diferentes estados.
Documentação fiscal e destaque correto do imposto
Outro ponto crítico está na emissão dos documentos fiscais. Após a liberação da carga, a empresa importadora (trading) precisa emitir uma nota fiscal de entrada em nome do adquirente, com destaque do ICMS devido. Esse documento é essencial para que o adquirente registre a entrada da mercadoria e aproveite o crédito do imposto posteriormente.
O problema é que, se houver erro no preenchimento dessa nota — seja no CFOP, na base de cálculo, no valor do ICMS ou na identificação das partes envolvidas — todo o crédito pode ser glosado. Além disso, o adquirente pode ser questionado pelo Fisco por não cumprir as obrigações acessórias corretamente.
A correta escrituração e conferência dos documentos fiscais é, portanto, uma etapa fundamental para evitar autuações. Um simples erro pode ser interpretado como tentativa de sonegação. E, infelizmente, isso acontece com mais frequência do que deveria, principalmente quando a operação não conta com uma análise tributária preventiva.
Diferenciação entre importação direta e por terceiros
Muita gente confunde importação por conta e ordem com importação direta. E essa confusão pode custar caro. Na importação direta, a empresa contratante realiza todas as etapas do processo e responde por todos os tributos e obrigações. Já no modelo por conta e ordem, parte operacional é delegada, mas a responsabilidade tributária permanece com o adquirente.
O que muda, na prática, é a logística e a execução. A obrigação fiscal, especialmente em relação ao ICMS, permanece a mesma. Isso quer dizer que o adquirente deve declarar a operação, recolher o imposto, registrar as notas e prestar contas ao Fisco como se tivesse feito a importação por meios próprios.
Não entender essa diferença pode levar a erros na apuração e na escrituração fiscal, dificultando o aproveitamento de créditos e aumentando o risco de penalidades. Em termos fiscais, a importação por terceiros exige a mesma atenção que qualquer outra operação internacional — às vezes, até mais.
Estados com regras específicas para a modalidade
Cada unidade da federação pode estabelecer normas específicas sobre a importação por conta e ordem — e algumas são bem rígidas. Estados como São Paulo, Minas Gerais e Bahia, por exemplo, têm legislações próprias que definem obrigações acessórias, prazos para comunicação prévia e até exigências documentais específicas para validar o modelo.
Além disso, alguns estados interpretam de forma diferente o local do fato gerador do ICMS — o que pode gerar disputas sobre qual ente federativo tem direito ao tributo. Nesses casos, o planejamento da operação deve considerar não só o custo logístico, mas também os riscos tributários e as exigências burocráticas de cada estado envolvido.
Operar sem esse conhecimento pode gerar autuações simultâneas, glosa de créditos ou até dupla cobrança do imposto. Por isso, mapear previamente as regras estaduais é um passo obrigatório para quem quer usar o modelo de importação por conta e ordem com segurança e eficiência.
Importância do contrato e da transparência da operação
Por fim, vale destacar que toda a estrutura da operação precisa ser muito bem documentada. O contrato entre adquirente e importadora deve deixar claro que a operação será realizada por conta e ordem, especificando responsabilidades, prazos, valores e obrigações de cada parte.
Esse contrato, além de ser uma exigência fiscal, é a principal prova da legalidade da operação perante o Fisco. Ele deve estar disponível para apresentação em caso de fiscalização e precisa ser coerente com as demais documentações, como declarações aduaneiras, notas fiscais e registros contábeis.
Transparência é a palavra-chave. Quando tudo está declarado de forma correta, com documentação clara e registros bem feitos, o modelo de importação por terceiros pode ser uma excelente estratégia logística. Mas, sem isso, o que era para ser uma solução pode virar um problema — especialmente quando se trata de ICMS.
